3月的西安，数以百计的海星超市供货商内心充满焦灼不安。  

　　“如果不结清我已供货的款项，可能我的公司就没办法支持下去了。”一家对海星超市长期供货的供应商黯然地对本报说。而由供货商组成的维权委员会也在为讨回欠款积极地活动。  

　　海星超市109家店面自2009年2月25日以来一直处于停业状态。  

　　此时，距离澳大利亚零售业并购机构“购宝集团”正式收购西安海星集团旗下零售业资产海星超市还不到一年时间。  

　　2009年3月19日，购宝在给媒体的最新声明中称，海星在出售海星超市给购宝时存在虚增营业额、虚增净资产、询证函作假、存在帐外帐等问题。  

　　“但在2005年就开始长达一年的审计过程中，购宝从未提出过财务报表问题，现在停业事件发生后，却提出并购过程发生财务报表不实问题。如果这是事实的话，购宝还会在2008年6月1日和海星进行全面资产交割事宜，并且在6月1日前向海星支付大部分收购款吗？”海星集团对此发表声明说。  

　　“我想我们原有的团队确实经验不够，并且有可能存在操作不当之处，但是海星在出售时提供的帐目确实与实际上有很大的差异。”购宝集团新管理层中一位相关负责人对本报表示，而购宝方确认当年签订这一并购协议的管理团队已集体去职。  

　　仅仅是购宝集团前管理层缺乏本土并购操作经验？还是海星超市本身戴着难以辨识的面具？  

　　以超市停业事件作为导火索的购宝收购海星超市一案，似乎陷入迷雾。  

　　一个月溢价3倍多  

　　西安海星超市原本属于上市公司海星科技（600185.SH，“下称‘海星科技’”）的一部份，2005年其被海星集团从上市公司回购。  

　　据海星科技2005年11月发布的公告，公司拟将持有的陕西海星连锁超级市场有限责任公司95％的股权、汉中海星星光百货有限责任公司60％的股权及西安海星物流配送有限责任公司75％的股权，转让给公司第一大股东西安海星科技投资控股(集团)有限公司，转让价格为7800万元。公司将由此退出以超市业态为主的商业零售和批发业务，所得款项将主要用于投资房地产和高速公路项目。  

　　根据本报记者看到的一份合同显示，海星集团于随后的2005年12月22日与购宝集团签订资产并购协议，协议中将共八家公司的资产（该资产下称“海星商业”）卖给购宝，出售价约2.38亿元。  

　　这一出售给购宝集团的资产主要部份就是从上市公司剥离的上述资产。  

　　至于溢价的原因在于，一位熟悉零售业并购的人士分析，“因为作价的方式不同，对于零售业来说，投资机构会认为值钱的便是它所布的网点，如果重置的话有很多的时间成本，并且还不一定能运作得好，这也应该是协议中对于收购后原运营团队不进行更换的原因。”  

　　随后的2006的3月，商务部批复同意了《关于Global Mart Limited收购陕西海星连锁超市有限责任公司等八家商业企业资产并设立外商独资购宝（西安）商业有限公司的申请报告》。  

　　净资产争执  

　　在商务部批准该并购后，购宝集团陆续进行打款，并在2008年6月1日正式完成对海星超市的交割，“但随后几个月，发生供应商前来收款且帐目对不上的情况”，购宝一位人士回忆。  

　　在购宝对外声明说，2009年2月23日，海星集团不明身份人员冲击并强占购宝公司办公区，直接导致购宝公司于2009年2月25日停业。  

　　海星集团则对此说法并不认同。  

　　海星超市停业事件发生后，在当地政府主持下，双方参加了3月2日、3月10日和3月12日的会议，但仍无结果。到3月19日，购宝发布了最新的对外声明，称海星在出售海星商业过程中存在虚增营业额、虚增净资产、询证函作假、存在帐外帐等。  

　　对此，海星则指责购宝多次拖延付款，并声称2005年签协议后查帐的时间有一年，如果购宝指责的这些都属实，为什么购宝会在去年6月1日正式交割了资产？此外，“购宝仍欠尾款与房租费”。  

　　不过，在海星公开声明里，承认存在一份于2008年4月28日签署的补充协议，按该《资产转让的补充协议三》，双方重新约定了资产转让的条款，包括调整最终的交易价格和违约金的处理，交割日的有效净资产价值，并约定购宝集团须于2008年4月30日支付收购款至85％，5月31日双方进行盘点交割，余款15％应于2009年3月31日前支付完成。  

　　根据本报看到的该份协议，其中规定交割日时净资产应不低于5125万元，若低于该金额，则购宝可于付款中扣除。  

　　购宝集团称，海星于去年6月1日正式向购宝集团交割资产，根据交割时海星提供的报表显示，海星商业2008年5月31日净资产为人民币1.767亿元，供应商应付帐款为人民币8258万元。  

　　而本报获得的一份德勤会计师事务所于2008年6月25日出具的初步报告显示，上述海星商业资产至2008年5月31日的净资产为负3800多万元人民币，另一份由上海中瑞诚会计师事务所得出的结果也与该金额相近。  

　　购宝的人士表示，因为两家的审计结果与之前补充协议里的有效净资产相差约9000万元，因此根据条款其不但不应付剩下的3200多万元，海星还应根据条款将差额补还给购宝。  

　　据一位参与过审计的人士透露，这份报告并不是最终的审计报告。  

　　在去年8月，双方曾在上海进行谈判，对于最后的净资产评估标准又进行协商，“在此基础上有所调整，不过，显然怎么调整也调整不到正值”，上述人士称。  

　　对此，海星集团表示，其从来没有看到过这个审计报告，是在这次事件中才得知这个数字，数字的形成过程其没看到也就不清楚是如何形成的。  

　　询证函之谜  

　　正是在超市停业之前，曾有多家供应商在与购宝结账时发现帐目不对，由此引发购宝对于可能涌现更多“帐外帐”的恐惧。  

　　“我们希望把超市经营下去，也进行了诸多改进，但首先要把帐目等问题核清才行。”购宝集团一位负责人对本报记者称。  

　　而对于应付帐款“帐外帐”的存在，购宝表示，其手头掌握的情况至少有约4000万元应付供应商货款未付。  

　　购宝曾聘用一家会计师事务所做应付帐款的询证，但是“当时需要海星提供联络名单，他们说会通知供应商来当面对帐，陆续来了一些供应商盖章，可这些供应商最后的返还单还是由海星超市的人士寄给审计所”。一位参与询证的人士称。  

　　购宝集团提供了其后来获得的两份不同的询证函，一份为机打，一份为手写，两种合在一起才是欠供应商的完整金额，购宝称其中只有一种最终回到了审计所手里。  

　　“流程上应该是供应商直接把盖章回函给审计所，但是这一流程并未严格被尊守，从目前来看询证函有被截留的可能，即供应商手头拿到的金额是对的，但是只有符合报表的金额被给了审计所，而更多的海星超市应付帐款询证函有可能被人截留。”一位专业人士分析。  

　　“我们是接到从海星超市办公室发来的传真，然后盖好章又送到海星超市办公室，总金额是对的。”至少一位供应商如此向本报记者描述流程，而另有至少4、5家小供应商向本报记者表示，他们并未收到询证函、也没有听到身边其它海星超市供应商提到有该次询帐确认金额的事情。  

　　“我们并不知道海星集团与海星超市没有关系了，他们交割后还是那个名字，经营团队与日常打交道的团队都没有更换，所以询证函最后也是返还给他们。”多位供应商对本报表示。  

　　在这样的情况下，在整个询证函的操作过程中可能出现被人为利用的漏洞，但“另一方面，海星集团内部的帐目也比较混乱，不排除有一部份帐目遗失的可能。现在说我们审计不独立，当时我们要联系供应商时拿不到通讯录，后来80％的供应商也是去海星盖的章，但我们也不敢就此说海星是否做了手脚？”中瑞诚联合会计师事务所上海分所人士表示。  

　　海星集团对此表示，进行询证的过程双方均有参与。  

　　“我们不知道到底是怎么回事、什么人在中间做了手脚，但从结果来看是海星受益了。”购宝集团的人士称。  

　　对此，海星集团对外称，上述帐外帐是在资产交割时一些供货商已将结款货单与发票开给海星，无法移交给购宝公司。海星集团已拨款2500万元，用于支付这些已收票货款。  

　　海星集团在给本报记者的回函中称，购宝一直没有和供应商进行对账，4000万这个数字并没有依据，但上述帐款超出2500万元的部分海星会承担，因为供应商的增值税发票台头都开据的是海星超市，所以海星超市和购宝还没有移交。  

　　虽然询证函一事仍未完全解决，但“只要三方进行对帐，这个金额是可以查得清楚的”，一位并购业律师表示。  

　　“快”并购的风险  

　　有专业人士认为，在购宝并购海星商业资产的过程中，有许多教训值得其它投资者借鉴。  

　　首先是尽职调查阶段，德勤在进行初步的尽职调查过后曾建议购宝集团，因为民营企业普遍存在帐目问题，对于零售这种业态应该采用资产收购这种方式，而不用去承担其债务，以规避风险。  

　　但据本报看到的当时双方签订的协议条款中规定，购宝集团承担海星商业资产负债表上与零售业务相关的负债。  

　　“这无疑为后来的矛盾埋下了隐患，德勤的建议是用资产收购的方式，只买其资产，将负债全部剥离，这样是最干净也是风险最小的。另外，购宝方面只用了自己内部的几个法务人员，并未有聘请专业的并购业律师，这使得一些方面可能存在考虑不周全。”一位审计界业内人士称。  

　　其次的风险控制点在于，付款的时间与比例，从2006年2月份起，购宝集团开始逐渐给海星集团打款，至2008年5月31日前，已经将总标的的85％约1.8亿元付给海星集团，而这个时候德勤对于财务与净资产的审计结果仍未出来。  

　　“按道理说，没有得到审计结果，我们一般会让客户留少约一半的金额，以防范后续出现问题。”大成律师事务所合伙人李云丽分析。  

　　而海星方面，则在出售海星商业资产之时并未有及时向各家供应商告之。  

　　“我们都没有接到通知，只是后来知道当时海星在一份名为《各界导报》的媒体上发布了一个很小的声明，这份报纸现在已经停刊了。”多家海星超市的供应商向本报记者确认。  

　　“海星确实在这一点上做得有些不当，因为如果先通知了供应商，那么供应商若不放心，会要求海星先付掉应付帐款，然后再允许交易。”一位知情人士透露。  

　　而倘若购宝集团没有于2008年4月签署补充协议中规定交割日的净资产要求，或许其此时也没有充足的理由来拒绝支付3000多万的尾款。  

　　问题是，现在需要有一个双方均认可的净资产审计报告来作为依据。