从自由恋爱到反目“婚变”，从股权纠纷而对簿公堂到刚刚发生的“7·29”事件，超市发重组的一波三折，在中国商业跨区域并购史上可以说是罕见的，其中暴露出的许多问题引起了全社会的关注，也给图谋通过联合重组加速做强做大的中国零售业留下了诸多思考。

　　命运似乎注定了北京超市发连锁股份有限公司（以下简称超市发）的重组之路磕磕绊绊。历经1年多曲折的股权之争，超市发于7·29终于又爆出了惊人的一幕。
　　
　　有关的消息说，“7·29”事件当天，在由北京物美集团（以下简称物美）发起召开的临时股东会上，物美集团副总裁张斌被选为超市发董事长，原超市发副总裁李燕川被聘任为总裁。
　　
　　据悉，同时宣告诞生的还有超市发新的董事会。据了解，新的董事会共有5名董事，其中4人均来自物美。
　　
　　最新消息称，一直三缄其口的原北京超市发国有资产经营公司（以下简称国资公司）董事长、北京超市发连锁股份有限公司董事长冯仁华已升任北京海淀区国资委主任。大商认定，这次临时股东会是非法的。此后，物美和大商不约而同地快速向媒体传播各自的信息，强调各自的观点。
　　
　　而关注超市发股权之争的业内专家呼吁，政府有关方面应该给予超市发重组足够的关注，使超市发的问题尽快得到解决。因为，这不仅关系到超市发今后的生死发展，更关系到北京商业适应零售业全面开放的发展趋势。

　　关于临时股东会

　　物美：临时股东会根据公司章程举行
　　
　　落款“北京超市发连锁股份有限公司（2004年7月30）”实则代表物美态度的一则新闻稿称，2004年7月29日上午9时，超市发2004年度第一次临时股东大会在超市发连锁总部召开，代表公司61.96％股份的4名股东代表参加了股东会。根据超市发的公司章程，股东会一致通过了对董事更换的决定。并于当日召开董事会，选举张斌为董事长。董事会聘任李燕川为超市发公司总裁，并组成新的经营管理班子。
　　
　　这则消息说，“经过一年的动荡与停滞，超市发终于以全新的姿态重振雄风”。超市发新任总裁李燕川在谈及超市发董事会及经营班子改组，对过去一年超市发公司走过的曲折道路进行了回顾，对超市发改组后的前景充满信心。
　　
　　5月19日，物美集团根据超市发公司章程的有关规定，向超市发董事会发出了《提请北京超市发连锁股份有限公司召开临时股东大会的要求》。截至6月25日，由于作为股东的北京天客隆集团有限责任公司（以下简称天客隆）阻挠，超市发审议召开临时股东大会的董事会未能顺利召开，因此超市发董事会也未能发出召集临时股东大会的通知。根据超市发的公司章程第33条的有关规定，如果董事会在收到前述书面要求后一个月内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的股东可以在董事会收到该要求一个月后自行召集临时股东会议。因此，根据超市发公司章程的前述规定，物美集团于6月25日向超市发的全体股东发出召集临时股东会议的通知。
　　
　　7月29日上午9时，代表61.96％股份的国资公司、物美集团等4名股东代表在超市发总部召开了临时股东大会。根据公司章程，董事的任免须超过半数股东同意，经营管理团队的任命需经过董事会三分之二多数同意。与会股东一致通过对董事更换的决议，成立了新的董事会。同日召开董事会，选举张斌为董事长，新选举的董事会又一致同意任命了以李燕川为首的管理团队。
　　
　　2004年7月29日北京市工商局正式受理了公司登记变更申请；7月30日公司领到了包括变更公司股东、董事、董事长、总经理等项事宜后新的企业法人营业执照。

　　大商：临时股东会是虚构的
　　
　　大商方面的代表楚树臣说：临时股东大会是虚构的。
　　
　　一、物美是非法股东。国家体改委等部门联合发布的《股份有限公司规范意见》规定，“本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何人发行和转让。”《股份制企业试点办法》中也明确规定，“不向社会公开发行股票的股份制企业内部职工持有股权证，要严格限定在本股份制企业内部。”因此，超市发职工持股会将股权转让给物美非法。物美公司在未取得股东合法资格的情况下，以物美公司名义发出通知召开临时股东会，属违法行为，其股东会及形成的任何决议无效。
　　
　　二、非法股东物美提议召开的临时股东会议，没有在“通知”指定时间（2004年7月29日9点）和地点（超市发公司四楼会议室）如期召开（有公证处公证）。2004年7月29日公司总部四楼会议室并未举行任何会议（有公证处公证）。非法股东如果改变开会时间和地点，必须通知合法股东，否则等于剥夺了股东权力。
　　
　　三、所谓的股东会“通过了关于修改公司章程议案”是非法的。天客隆反对非法股东物美召开非法股东会，没有天客隆的同意怎能通过修改章程的决议，可见非法召开股东会的人是多么拙劣，它们的目的就是以欺骗的手段，行违法之实。
　　
　　四、作为持有34.77％股权的天客隆公司，被剥夺了股东权力所形成的任何临时股东会决议都是无效的。因此，非法股东物美以无效的或虚拟的股东决议到北京工商局办理公司变更登记的营业执照，也是非法和无效的。
　　
　　五、非法股东故意违法，将原由天客隆推荐、合法股东会通过的天客隆两名董事，三年任期未满则被无故清除，天客隆作为超市发并列第一大股东应有的股东权益没有得到保障。
　　
　　同时，在超市发股权纠纷已经提交人民法院审理、作为案件一方当事人的物美股东地位尚存争议的情况下，天客隆收到以超市发股东名义发出的提议召集临时股东大会的通知。由于该会议无论是在实体方面，还是在程序方面均存在严重的违法问题，超市发其他股东、职工坚决反对召开这次会议，天客隆也做出了强烈反应，分别于7月21日和7月27日致函超市发董事长、董事及各位股东，反对召开这次会议。

　　关于收购职工股和托管国有股

　　物美：收购和托管符合现行法律规定
　　
　　物美的文字材料称，2003年10月，大商通过收购天客隆间接控制了超市发34.77％股权，成为与国资公司并列第一的大股东。之后，大商向超市发派出两名董事，同时出任总裁职务。然而，大商入主超市发后，管理混乱，经营乏术，既无具体计划又无管理措施，迄今仍未制定2004年的经营与发展计划，开新店工作被搁浅，销售额更是出现严重下滑。
　　
　　更有甚者，大商集团只顾一己私利，长期侵占超市发的资金。在大商集团的控制下，天客隆至今仍然以种种借口拒绝返还属于超市发的1.034亿元巨额商品资金，导致超市发出现资金短缺危机，危害超市发的正常经营，使国资公司和职工持股会在内的其它股东利益受到严重损害。
　　
　　物美发给记者的《超市发重组的启示》的文章中说，超市发职工持股会是在北京市民政局依法注册登记的社团法人，此次其法人股股权转让经过了对包括大商、上海联华、物美等多家竞购者进行公开竞标，由职工持股会代表民主投票确定，体现了公开、公正、公平的原则。4月19日，超市发职工持股会召开代表大会，112名代表中有109人投票同意将职工持股会所持股权转让给物美集团。
　　
　　该文章表示，鉴于超市发连锁公司在较长一个时期内不能正常经营，资金供应出现严重短缺现状，为妥善解决经营过程中的资金供应问题，保障企业正常经营，保证广大职工和所有股东的合法利益，顺应职工的意愿，并考虑到物美集团在超市经营、国企合作方面有许多成功经验，国资公司董事会研究，并报区政府批准，将国资公司持有的超市发连锁公司34.77％国有股权托管给物美集团，并于4月21日正式签署了《股权托管合同》。
　　
　　物美认为，此项股权托管已经过政府主管部门的审批，符合现行法律规定，属合法有效的行为。
　　
　　对于天客隆的起诉，物美方面认为，超市发职工持股会是在北京市民政局依法注册登记的社团法人，此次其法人股股权转让经过了对包括大商、上海联华、物美集团等多家竞购者进行公开竞标，由职工持股会代表民主投票确定。而北京超市发国有资产经营公司将持有超市发公司的34.77％股权托管给物美，已经过政府主管部门的审批，符合现行法律规定，属合法有效的行为。

　　大商：收购和托管行为无效
　　
　　大商的材料说，超市发系由天客隆、国资公司和超市发职工持股会共同拥有股份的股份制公司。该公司的股权结构为：天客隆占35．86％、国资公司占34．77％、职工持股会占25．03％。2004年4月19日，物美与职工持股会签署《股权转让协议》，由物美以每股3．20元人民币的价格收购职工持股会持有的全部股份。4月21日，物美又与国资公司签署《托管协议》，托管了国资公司持有的34．77％股份。
　　
　　大商在发给记者《超市发股权转让事实真相》的长篇文章中称，“谁人都可以看出，4天时间完成如此大额且复杂的两笔交易，不是暗箱操作可能吗？2亿元现金托管不行，1亿元转贷反而能行，这正常吗？这种交易合理合法吗？”
　　
　　大商认为，物美签署这些法律文件后即对外公布相关消息，声称完成了对超市发、职工持股会的股权收购和国资公司持有股份的托管。而作为超市发大股东的天客隆认为职工持股会与国资公司未经过合法程序（未经公司董事会决议、未履行必要的告知程序）即将自己持有的股份转让或托管给公司股东以外的物美，侵犯了公司其他股东的利益，该转让或托管行为无效。为维护公司的合法权益不受侵犯，大商控股的天客隆集团向北京市高级人民法院提起诉讼，诉讼中请求北京高院：确认《股权转让协议》和《股权托管合同》无效。现此案正在北京市高级人民法院审理过程中。
　　
　　大商方面的律师表示，之所以认为物美收购职工股和托管国有股行为是无效的，根本原因在于到目前为止，物美并没有向已经几次开庭审理此案的北京市高级人民法院拿出收购职工股和托管国有股的相关合同，作为H股的上市公司，物美至今为止也未向联交所提供通函。物美声称是超市发的股东，如果拿不出证明自己是股东的证据，怎么能享有股东的权利，又有什么权利提议召开股东会，甚至出任超市发的董事长、董事呢，合法性到底在哪儿呢？

　　关于“7·29”冲突

　　大商：公安干警违法干预企业内部事务
　　
　　对于“7·29”冲突，作为大商绝对控股的天客隆（2004年8月2日）在给记者发来的“关于‘7·29’事件真相”中说，因超市发公司职工股股权转让和国有股托管之事发生争议，天客隆于2004年5月向北京市高级人民法院提起诉讼，在案件将于近期开庭的情况下，超市发董事长冯仁华应非股东单位北京物美请求，企图非法召开由非法股东提议的临时股东大会。对于可能发生的严重的违法行为，我们多次书面请求冯仁华制止召开非法会议，但均被其拒绝。为此，我们员工代表于7月29日在超市发办公大楼内向冯仁华提出质询。令人震惊的是海淀区公安分局竟然插手企业内部事务，派出了120多人的警察和80名保安对正当行使公司员工权利的手无寸铁的职工大打出手。公安分局刘欣副局长对前来镇压职工的警察发出“格杀勿论”的指令（有录像带为证），公司大楼内乱成一片，多名职工被打，严重的已经住进医院，有一名被打的员工伤势严重，在医院缝了10针。
　　
　　大商认为，“7.29”超市发事件的发生与海淀区个别领导有着直接的关系。“7.29”事件起因于区政府个别领导；激化矛盾使事态发展到今天这种地步，还是区政府个别领导。大商说，“7·29”事件完全是不称职的区政府个别领导直接导演的这一场不该发生的足以引起社会极大震惊的恶性事件。

　　物美：天客隆员工围攻超市发总部
　　
　　对于“7·29”冲突，物美的资料说，2004年7月29日在召开股东大会的当日早7时左右，原天客隆部分员工约300余名，在天客隆别有用心人员的唆使下，竟再次围攻超市发总部，企图阻止当日召开的公司股东大会。其结果是：公司总部无法办公；公司的财产遭到严重破坏；总部保安被闹事围攻人员打伤。在市、区公安出动120余名警察、总部增调50多名保安的强有力干预下，事态发展才得以控制，带头闹事的8名人员被公安机关分别带到派出所进行谈话教育。
　　
　　物美集团证券法务部总监、新任超市发董事、常务副总经理张伟春在接受记者采访时表示，类似“7·29”事件，天客隆以前已经发生至少三次。在这次围攻之前，他们早就开始散发传单，企图阻挠临时股东大会的召开。在超市发总部4楼的大会议室被占之后，我们们只好在同层的另一小会议室召开了临时股东大会。
　　
　　对于大商方面“有一名员工被打的在医院缝了10针”的说法，张伟春称，那只是警察在带闹事人员出门时，被损坏的大门玻璃所划伤，并非被打伤所致。

　　关于超市发的未来

　　从自由恋爱到反目“婚变”，从股权纠纷的对簿公堂到刚刚发生的“7·29”事件，超市发重组的一波三折，在中国商业并购史上可以说是罕见的，其中暴露出的许多问题引起了全社会的关注，也给图谋通过联合重组加速做强做大的中国零售业留下了诸多思考。
　　
　　业内人士推测，超市发目前的纠纷最终可能有这样四个结果：一、物美或大商把自己所持有的超市发股份卖给对方；二、双方合作，搞好超市发的经营；三、双方法庭上见胜负；四、双方互不相让，最终将超市发耗死，造成几败俱伤。
　　
　　中国连锁经营协会会长郭戈平在接受本报记者采访时表示，加入WTO特别是在今年12月11日中国零售业全面开放后，企业间的竞争将更加激烈，并购重组也将成为必然趋势。但超市发目前的这种局面是谁也不愿看到的，有关各方面以及今后企业间的重组都应从中吸取教训。
　　
　　她说，超市发重组的教训让大家看到，企业间的并购重组其具体的操作既要符合法律法规的要求，也应符合商业诚信道德的基本规范。特别是涉及到国有资产的重组，作为政府方面来说，公开、透明、诚信、合理、合法应是其基本的出发点，既要保证国有资产的保值增值，又要保持现有企业和人员的相对稳定，确保重组后企业的可持续发展。对参与收购的竞争者来说，同样要遵守法律的规范和市场竞争的游戏规则。郭戈平认为，实际上，这种竞争既反映了企业的市场实力，也应体现企业家聪明、睿智的素质，但这个素质既要符合经济社会的发展趋势，也要符合社会的道德标准。虽然商业收购是激烈的、残酷的，商业利益固然重要，但这种竞争决不应是你死我活的战争。其实商业收购就是商业利益，不是鱼死网破，就像各种国际争端一样，完全可以通过谈判来解决的，如果谁都不肯让步，最终只能造成几败俱伤，谁都不能成为真正的赢家。
　　
　　通过法律途径解决纷争，固然是化解矛盾的一个方式，但打官司往往路途漫长，最终很可能导致超市发这样一个好端端的企业丧失收购的商业价值和发展的大好机会。因此，郭戈平呼吁政府有关方面应该给予足够的关注，最大可能地促成几方通过谈判协商的方式，使超市发的问题尽快得到解决。
　　
　　中国人民大学教授黄国雄指出，作为超市发的一个大股东，大商理应有代表进入董事会，如果董事会成员全成为物美的代表，股份公司就失去了意义。同时，作为股份公司的职工股，是职工身份置换的一个重要举措，不应全部卖完，这样的话，职工参与企业管理呢？
　　
　　一直关注超市发重组的中华全国商业信息中心副主任王耀博士认为，在超市发重组的整个过程中，作为提供公共服务的政府首先应该退出来，政府不是某一个企业的政府，也不是只为本地企业服务的政府，而是为所有企业服务的政府。无论是在政策的出台还是对参与并购企业的选择上，不管是国内外企业，还是市内外企业，都应一视同仁。对于涉及国有资产的重组，更不该直接插手，而应充分放权给代表政府行使职权的国资经营公司或第三方，更不是表面上看不见踪影，背后横加干涉，甚至是有意偏袒某一方。他说，在诚信已日益成为一个政府、一个企业一切行为的出发点和归宿的今天，公开、透明、规范的重组，应成为政府监管、企业操作的立足之本。
　　
　　一位不愿透露姓名的业内人士表示，超市发股权之争的根源其实就在于地方保护主义的作祟。最新的一项统计资料显示，截止到2003年底，外资在上海成立的商业零售业合资企业数量达到了2300多家，而北京只有27家，相差85倍。这个数字似乎就是一个很好的印证。更有专家担心超市发的股权纠纷是否为北京商业的进一步开放开了一个危险的先例。
　　
　　解铃还需系铃人。看来，超市发股权之争还要政府有关方面协调解决。因为这不仅关系到超市发今后的生死发展，更关系到北京商业适应零售业即将全面开放的发展趋势。