国资委称，对于托管等一些细节性的问题目前还没有精力制订法规，但国有股转让一定要到国有产权中心挂牌公开出售，托管可以协议办理

　　“在中国，想做大事的人很多，但愿意把小事做细的人很少；我们不缺少雄韬伟略的战略家，缺少的是精益求精的执行者……”

　　一本名为《细节决定成败》——关于成功的书籍，正成为物美公司员工的必读书。张文中，41岁的北京物美商业集团股份有限公司(物美，8277，HK)董事长，要求公司的每位中层人手一册。

　　张文中要在一个平淡而琐碎的行业施展抱负。

　　近来物美的日子并不平淡。这家于2003年11月在香港创业板上市的民营零售企业，不久前介入收购北京超市发连锁股份有限公司(简称“超市发”)股权，正惹上官司。

　　5月17日，北京天客隆集团有限公司一纸诉状，将物美和超市发职工持股会告上北京市高级人民法院，要求判决物美分别与超市发职工持股会签订的《股份收购协议》、与超市发国有资产经营公司签订的《托管协议》无效。

　　天客隆公司原是超市发公司的并列第一大股东。2003年7月，天客隆股权被大连大商集团以1亿多元现金收购，通过收购天客隆集团92%股权，大商集团间接持有超市发34.77%股权，与超市发国有经营公司并列成为超市发第一大股东。此前，大商集团曾试图收购超市发公司的国有股及职工股。

　　但物美成为半路杀出的程咬金。

　　之前，停牌已15天的物美于5月5日发布公告称，先后以7366.4万元人民币收购超市发职工持股会持有的超市发25.03%股权，与超市发国有资产经营公司签订《托管协议》，其中股权部分禁售期为3年，托管期为1年。此笔交易金额与物美2003年的净利润相当。

　　通过这一协议，物美将可实际控制超市发约59.8%股权，参与超市发的管理。

　　此时，已是“骑虎难下”的大商集团执意不肯退出，希望通过法律手段解决。天客隆上诉的理由是，《股份收购协议》违背了职工持股会成立时的章程，且签订《托管协议》未经董事会同意。

　　托管效应

　　此番导致大商上诉物美的关键因素之一，是那份签于4月21日的《托管协议》。通过这个协议，物美持有超市发股权远高于目前大商持有的35.82%股权；不仅如此，在托管期间，当收购条款和条件与第三者相同时，物美具有优先购买权，但前提是要经过有关国资委产管理部门批准。

　　在零售业内，“托管国有资产”是张文中的拿手好戏，“托管”之于物美有着深刻的影响。

　　作为物美的灵魂人物，张文中曾在大庆油田工作，后在国务院发展研究中心从事宏观经济研究。1993年他从斯坦福大学获得了系统工程的博士后学位，1994年12月25日，物美的母公司北京物美投资集团有限公司(简称“物美投资”)旗下第一家物美超市开业。迄今物美仍拥有内地最豪华的博士管理团队。

　　1997年10月1日，物美投资与北京石景山天翔贸易总公司订立托管协议，天翔公司旗下的建筑面积为3018.2平方米(经营面积为1000平方米)的古城菜市场的物业，由物美投资使用30年，年费为10万元，条件是天翔公司162名员工的借调托管给物美投资。随后，物美投入1000多万元资金进行扩建，当年该店便实现盈利。

　　第二年的11月18日，物美投资与天翔公司各以现金入股方式，成立北京物美天翔便利店有限责任公司，注册资金为100万元人民币，前者持60%，后者持40%；7997.2平方米的物业(共21项)由该合资公司使用30年，年费150万元(第16年后年费为200万元)；条件也是借调原企业933名员工，帮他们解决就业和福利等。托管前，这些国企亏损严重。

　　通过托管获得国有商业网点的经营权的做法，让物美投资很快尝到了甜头，并将此模式拷贝到北京其他地方。

　　据物美的公开数据，物美与国有企业成立的北京物美京西便利店有限责任公司、北京物美博兰特便利店有限公司等，皆以“很小的注册资金”，用“托管方式或者合作”的方式取得物业经营权。在物美2003年香港上市时的131间物业中，有约73家的经营权是通过托管及合作等方式取得的。在与国有企业的合作当中，仅有北京物美崇文门菜市场等少数公司是以房产和土地入股，绝大部分国有企业都是以少量的现金入股。

　　来自租金的收入

　　据公开资料统计，物美通过托管和合作的方式取得经营权的物业面积约6万平方米(公司整个物业经营面积约10万平方米)，其付出的年费共约700万元。由此推算，物美通过此类方式获得每平方米物业的年费约为70元。北京市城区的商业物业价格大约是每天1.5元／平方米，而物美每平方米租赁费约0.98元。

　　通过这种方法取得物业经营权带来的收益，也体现在物美的报表上。

　　据物美2003年报显示，物美堪称目前国内最具成长性的零售企业。其2003年的营业额为157862万元，毛利为26208.8万元，净利润为7159.6万元，毛利率约16.6%，净利润率约4.55%。而同于去年赴香港主板上市的最大的连锁企业联华超市股份有限公司(简称联华超市，0980，HK)，其毛利率为约12.63%，纯利润率约为1.76%。

　　两者相比，物美的净利润率高出联华2.79%，是联华的1.6倍。

　　华夏证券高级分析师袁建军认为，在中国零售业，毛利率一般在15%左右，经营超市业的物美如此高的净利润率可谓罕见。这一指标甚至高于世界500强之首沃尔玛。沃尔玛2003年的销售收入为2445亿美元，净利润80亿美元，净利润率为3.27%，毛利润率为21.55%。

　　为何物美的净利润率如此之高？除了多年经营管理水平提升带来商品经营较高的毛利水平，一块巨大的净收益来自出租物业收取的租金。

　　据2003年报披露，物美出租店铺经营场地的租金收入为5549.9万元(未扣除税收)，而租赁物业的经营租约租金仅为3508万元。也就是说，物美通过租赁与出租物业的“一进一出”，便可获得将近2041.9万元的净利润，约占公司净利润的28.5%。如再拿联华比较可以看出，联华2003年全年的经营租约租金为35477.4万元，租金收入为8411.9万元，约占公司净利润的-165%。

　　“零售企业租赁物业做‘二房东’比较普遍，但收取的租金高于租赁费的很少见。”一位零售专家称。物美方面对此的解释是：较高水平的租金源于物美对商业物业的经营而形成的物业升值。

　　“在收取年费后，按照当时的协议，我们不能参与分红。”天翔公司一位高层对《财经时报》说。但物美方面解释，1997和1998年间，物美所托管的国有商业都亏损严重；他们要承担国有资产保值增值的责任，在当时也承担了很大的经营风险，只不过近年商业物业资源稀缺，造成了价格的高速上涨。

　　谁去监管

　　在物美托管超市发国有股之前的2004年1月12日，中国证监会发布通知，规范上市公司实际控制权转移行为的有关问题，要求上市公司控股股东不得通过“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。

　　但是，对于非上市公司的国有股托管问题，《财经时报》从国资委了解到：“还没有精力针对一些细节性问题制定法规。但国有股转让一定要到国有产权中心挂牌公开出售，托管可以协议办理。”

　　物美以“托管”形式起步做大零售企业，在业内亦是创举。物美认为，帮助国有企业解决的两大难题不容忽视：一是安置大量国企职工，做好转化工作；另一是国有资产的保值增值问题。1997年后，张文中便开始把企业的发展与盘活国有存量资产、参与国有企业改革相结合，从承租国有工业企业旧厂房、安置下岗职工，到托管国有商业企业、盘活国有存量资产，再到投资改制、整体重组。

　　张文中曾表示，几年来，物美连续与二十几家国有企业合作，盘活了几亿元的国有资产和300多家国有店铺网点，安置了7000多名国有职工。此过程中，张文中认为物美既帮政府解决了就业问题，又增加了税收。他把合作的企业增加效益、国有资产保值增值、企业员工得到工作、物美得到发展，称为“四个满意”。

　　另从物美年报中可以看出，张文中通过控制多间子公司，间接持有上市公司物美近28.5%股权，以物美股权权益79551万元计算，目前张本人至少拥有2亿元以上的财富。